【新规解读】不良债权以物抵债有关税收政策
来源：金雪娇律师 时间:2023-03-23
前言：
国家税务总局、财政部于2022年9月30日发布《财政部 税务总局关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第31号），该部公告对于不良资产处置中广泛存在的以物抵债有关税收政策进行了明确，也规定了优惠，对促进不良资产处置业务起到了促进作用。笔者对该政策研读后，一些浅见跟大家分享。
一、政策规定
为支持银行业金融机构、金融资产管理公司处置不良债权，有效防范金融风险，现将有关税收政策公告如下：
一、银行业金融机构、金融资产管理公司中的增值税一般纳税人处置抵债不动产，可选择以取得的全部价款和价外费用扣除取得该抵债不动产时的作价为销售额，适用9%税率计算缴纳增值税。
按照上述规定从全部价款和价外费用中扣除抵债不动产的作价，应当取得人民法院、仲裁机构生效的法律文书。
选择上述办法计算销售额的银行业金融机构、金融资产管理公司处置抵债不动产时，抵债不动产作价的部分不得向购买方开具增值税专用发票。
二、对银行业金融机构、金融资产管理公司接收、处置抵债资产过程中涉及的合同、产权转移书据和营业账簿免征印花税，对合同或产权转移书据其他各方当事人应缴纳的印花税照章征收。
三、对银行业金融机构、金融资产管理公司接收抵债资产免征契税。
四、各地可根据《中华人民共和国房产税暂行条例》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》授权和本地实际，对银行业金融机构、金融资产管理公司持有的抵债不动产减免房产税、城镇土地使用税。
五、本公告所称抵债不动产、抵债资产，是指经人民法院判决裁定或仲裁机构仲裁的抵债不动产、抵债资产。其中，金融资产管理公司的抵债不动产、抵债资产，限于其承接银行业金融机构不良债权涉及的抵债不动产、抵债资产。
六、本公告所称银行业金融机构，是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、农村资金互助社以及政策性银行。
七、本公告执行期限为2022年8月1日至2023年7月31日。本公告发布之前已征收入库的按照上述规定应予减免的税款，可抵减纳税人以后月份应缴纳的税款或办理税款退库。已向处置不动产的购买方全额开具增值税专用发票的，将上述增值税专用发票追回后方可适用本公告第一条的规定。
特此公告。
税务总局 财政部
2022年9月30日
二、律师解读
一、政策规定的纳税人主体
2022年第31号公告中规定的适用该政策的纳税主体特指“银行业金融机构”和“金融资产管理公司”，明确“银行业金融机构，是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、农村资金互助社以及政策性银行。”本公告中未明确“金融资产管理公司”的定义，那么当今社会广泛存在的宣称承做“不良资产处置”业务的以及注册名称中含有“资产管理”字样的公司或其他组织是否能适用本公告的税收政策呢？笔者认为，不能适用。2022年第31号公告规定的是“金融资产管理公司”，国务院《金融资产管理公司条例》规定：“金融资产管理公司，是指经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。” 金融资产管理公司的注册成立需要国务院前置审批。“金融资产管理公司由中国人民银行颁发《金融机构法人许可证》，并向工商行政管理部门依法办理登记。” 因此，除了我们熟知的东方、信达、华融、长城四大金融资产管理公司，其他公司想要适用2022年第31号公告规定，需要取得中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》。
二、不良资产处置业务涉及的主要税种
在不良资产以物抵债主要涉及的税种有增值税、土地增值税、印花税、房产税、契税、企业所得税和个人所得税。
1、增值税
2022年第31号公告规定，增值税一般纳税人处置抵债不动产，可选择以取得的全部价款和价外费用扣除取得该抵债不动产时的作价为销售额，适用9%税率计算缴纳增值税。本公告新增了抵债不动产适用差额计税的方法缴纳增值税。同时规定，处置抵债不动产时，抵债不动产作价的部分不得向购买方开具增值税专用发票，也就是可以开具普通发票。
2、印花税
接收、处置抵债资产过程中涉及的合同、产权转移书据和营业账簿免征印花税，对合同或产权转移书据其他各方当事人应缴纳的印花税照章征收。
《印花税法》规定：“在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。”除了依照有关规定单方征税的以外，比如“证券交易印花税对证券交易的出让方征收，不对受让方征收”以外，印花税是向交易双方收取的。而2022年第31号公告免除了银行业金融机构和金融资产管理公司在以物抵债业务中的相应印花税，交易其他方当事人则要依法缴纳。
3、契税
《契税法》规定：“在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本法规定缴纳契税。”也就是说，除另有减免税规定外，接受土地、房屋权属的承受人应当依法缴纳契税。
2022年第31号公告规定，对银行业金融机构、金融资产管理公司接收抵债资产免征契税。
契税的税率为交易价款的3%-5%，该规定无疑是降低了以物抵债中银行业金融机构、金融资产管理公司这部分税负。
4、房产税、城镇土地使用税
2022年第31号公告授权各省级税务机关对银行业金融机构、金融资产管理公司持有的抵债不动产减免房产税、城镇土地使用税作出规定。我们拭目以待各地相关的规定吧。
5、其他税种
2022年第31号公告未对其他税种作出新的规定，则继续适用已有政策执行。
三、对于抵债不动产、抵债资产的特别规定
2022年第31号公告对抵债不动产、抵债资产，作出了特别规定。“本公告所称抵债不动产、抵债资产，是指经人民法院判决裁定或仲裁机构仲裁的抵债不动产、抵债资产。其中，金融资产管理公司的抵债不动产、抵债资产，限于其承接银行业金融机构不良债权涉及的抵债不动产、抵债资产。”
也就是说，未经人民法院判决裁定或仲裁机构仲裁的资产不适用本公告税收优惠规定，金融资产管理公司承接的银行业金融机构以外的抵债不动产、抵债资产，不适用本公告税收优惠规定。
四、其他规定
2022年第31号公告规定：“本公告发布之前已征收入库的按照上述规定应予减免的税款，可抵减纳税人以后月份应缴纳的税款或办理税款退库。已向处置不动产的购买方全额开具增值税专用发票的，将上述增值税专用发票追回后方可适用本公告第一条的规定。”
五、律师解读
在今年疫情影响、企业经营普遍困难、金融机构不良资产率上升的形势下，2022年第31号公告的出台，发挥税收对经济的调控作用，针对不良资产处置中以物抵债的有关税收规定了税收优惠，无疑对于该类业务发展起到积极的促进作用。然而，该公告适用主体有限，限定严格，在适用时也要注意合规问题。
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